此剧由真假皇帝拉开整个剧情，明朝后期，皇帝数十年未临朝，宦官当道，朝廷党争，民不聊生在御医告知皇帝病危期间，乞丐何天养被宦官抓进宫充当假皇帝，以达到其篡权目的。一个真皇帝整天不理朝政，成天和妃子们饮酒作乐，一次在和妃子行房事的时候被民间白莲教的刺客行刺，行刺没能成功皇帝因为受到惊吓而昏迷不醒。 二皇爷传来皇后和秦公公告诉他们如果皇兄不幸驾崩他们将做皇帝的陪葬，皇后和公公一急之下找来了民间和皇兄张的一模一样的何天养来代替皇帝，更是利用这个假皇帝实行他们的掌权计划。 不久，假皇帝何天养对宫中生活腻烦，巧言说服让他微服私访。他在民间唯才是举，惩治贪官，被百姓拥戴为青天。何天养的功绩触犯了宦官利益，在海外医士医好真皇帝疾患时，他们命人缉杀何天养，以免养虎为患。假皇帝何天养微服私访后，决定回京弄假成真，接帝位杀乱臣。宫中发生的事情何天养全然不知，回宫即被缉拿。真皇帝对何天养在民间施仁行义，给自己带来好名声十分感激，他决然处决了宦官党派。但皇帝究其长得太像自己，赐给他婚姻，却命他以后不许出京。何天养设计带妻出宫，化身乞丐，流浪江湖。 二皇爷最终因为跟皇后和秦公公之间的斗争不幸被暗害。
